La costituzione telematica delle s.r.l.

Pubblicato il: 09/12/2021

In data 29 novembre 2021 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo n. 183 del 2021 relativa al “recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario”.
Ma cosa cambia in materia di costituzione delle società a responsabilità limitata?

Per far chiarezza all’esito del recente intervento normativo, è opportuno esaminare brevemente le principali novità:

  • l’atto di costituzione telematico: per la stipula dell’atto costitutivo delle s.r.l. (comprese quelle semplificata) che abbiano sede in Italia e capitale rappresentato da conferimenti in denaro si potrà utilizzare una piattaforma informatica che consente la partecipazione di tutte o di alcune parti in videoconferenza, con la partecipazione di un notaio. Quanto al “modello” dell’atto pubblico telematico, il Decreto prevede che esso possa essere predisposto dal Ministero dello Sviluppo economico entro 60 giorni. Tali schemi saranno disponibili presso i siti internet delle Camere di Commercio. I versamenti di denaro per la formazione del capitale saranno effettuati a mezzo di bonifico bancario;
  • la piattaforma informatica: la piattaforma per la stipula e la ricezione dell’atto di costituzione telematica delle s.r.l. sarà creata e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato. Essa sarà idonea ad assicurare l’identità delle parti e permetterà di verificare l’apposizione delle firme digitali nonché la validità dei certificati di firma grazie all’utilizzo di raffinati sistemi di identificazione elettronica;
  • il ruolo del notaio: il notaio partecipa alla procedura di costituzione telematica delle s.r.l. per la ricezione dell’atto mediante la suddetta piattaforma. Nel caso in cui il notaio abbia dei dubbi circa l’identità delle parti o rileva un difetto di capacità di agire ovvero di rappresentanza, egli ha il potere di interrompere la procedura di stipula che si sta svolgendo in videoconferenza al fine di richiedere la presenza fisica delle parti. Per la redazione degli atti costitutivi ricevuti in videoconferenza si applica l’articolo 26, secondo comma, della legge 16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo in cui almeno una delle parti intervenute ha la residenza o la sede legale. Il notaio riceve l’atto in ogni caso se tutte le parti hanno la residenza al di fuori del territorio dello Stato. Nel caso in cui le parti utilizzino il modello di atto costitutivo che sarà predisposto dal Ministero dello Sviluppo economico, il compenso del notaio subirà delle importanti limitazioni: esso, infatti, non potrà superare la metà di quello fissato “Tabella c) – Notai” contenuta nel D.M. Giustizia n 140/2012.
  • la pubblicazione digitale nel registro delle imprese: gli atti e i dati concernenti società di capitali sono conservati nel registro delle imprese in forma digitalizzata. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del Decreto, previo parere del Garante per la protezione dei dati personali, sono individuate le modalità di dettaglio per l’interscambio dati mediante il sistema di interconnessione dei registriin conformità alle previsioni dellle direttive e dei regolamenti europeo. Tale sistema si chiama “Briss” e consentirà di compiere varie operazioni, come, ad esempio, la registrazione o la cancellazione della sede secondaria di una società di capitali, la consultazione dei dati relativi alle società e l’inoltro delle informazione circa eventuali cause di ineleggibilità degli amministratori.

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